重组协议

重组协议

甲方（以下称“母公司”）： 注册登记号： 住 所： 法定代表人：

甲方（以下称“股份公司”）： 注册登记号： 住 所： 法定代表人： 企业名称预先核准通知书号：____________

鉴于：母公司为依法在_________注册成立的国有企业。母公司已得到_______字_______号文批准，作为主要发起人进行部分改制，并联合其他社会法人作为发起人，共同设立股份公司。母公司以其拥有

________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________所有权，位于________________________________，公司持有的__________（以下简称___________）_______％的股权作为出资，并联合_________公司、_________

公司、_________公司及自然人_________作为发起人以现金出资，以发起方式设立股份公司。自股份公司正式成立之日，母公司拥有股份公司_______％的股份，是股份公司的最大股东。为了确保重组的内容和目的得到落实和贯彻，母公司和股份公司同意根据本协议内载明的条款和条件对重组有关事项作出适当的安排。 据此，双方立约如下： 第一条 定义

（一）除非上下文中另有规定，下述词在本协议内有以下的意义：“母公司”

_________公司，股份公司的控股股东和拥有母公司在重组时转给股份公司的全部资产和债务的所有人；“股份公司”___________公司（筹）；“重组”是母公司以部分资产及权益与其他发起人改制发起设立一家股份公司，而母公司成为其控股公司；“重组文件”本协议附件中所附关于重组的报告和批文；“财务报表”母公司截止______年_____月_____日的资产负债表（连同有关附注）及利润表；“生效日期”重组正式生效的日期，即为重组而进行的资产评估基准日的后一日。 （二）重组内容的确定

1. 双方同意对资产负债的划分及债权债务处理的内容，作出如下确定，

重组中资产负债的具体划分，按下述债权债务处理和确定为准。 2. 根据重组方案，母公司将其

______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________所有权，位于___________________________________，母公司持有的

_________公司（以下简称_________）______％的股权折价入股投入股份公司，保留在母公司的其他资产，应属于母公司所有。被划入股份公司的资产和负债的调整明细表，已由____________会计师事务所协助编制完成。双方已在该明细表上盖章，以示同意和确认。具体的资产负债的划分，以编制该明细表时所进行的实际划分及本协议为准。此外，双方同意和声明，母公司对下列协议、安排、负债和义务承担

全部责任，股份公司对该等协议、安排、负债和义务不承担任何责任。 （1）母公司员工无论在任何时期在母公司的工资基金及职工福利基金 中的权利；

（2）母公司在签定本协议之前与重组前母公司员工之间达成的有关集资的协议和安排。

（三） 无形资产的处理

土地使用权处理情况改制主体中，母公司将下属部分土地资产折股投入 股份公司，________土地使用权由母公司在“土地估价结果和土地处置经国土资源部确认后”向________市国土局缴纳______％的出让金；________的土地使用权由设立后的股份公司向________市国土局租赁使用。

第三条 重组的生效

（一）在本协议签订之日前，重组已获得有关部门的批准。重组的生效日期为为

重组而进行的资产评估基准日的后一日。重组自生效日期起正式生效。虽然股份公司在生效日期以后才正式成立，重组的生效有追溯性。

（二） 母公司的资产、负债、债权、债务，自重组生效日期起，按重组文件和

本协议的规定，分别归入股份公司和母公司。除非第三条第三款另有规定，归入股份公司和母公司的资产、负债、债权、债务，于生效日期以后所发生的变化，以及其相关业务所带来的盈利或亏损，归双方各自拥有和承担。 （三）母公司对股份公司作出声明和保证如下：

1．

财务报表真实公正地反映了股份公司截至______年_____月_____日止的业绩。

2．

自重组生效日期起，截至股份公司正式成立之日止，母公司以正常的方法管理股份公司的资产、负债、债权和经营其相关的业务。

3．

股份公司的资产和负债的内容和价值，在重组生效日期至股份公司正式成立之日的期间，并无重大的不利改变；股份公司在正式成立之日的净资产值，不小于其于重组生效日期的净资产值，但不计算资产在两个日期之间的折旧值。

4．

在股份公司成立之前，母公司全权拥有作价入股的资产及权益，有权将该资产及权益投入股份公司，而不受到任何抵押权、留置权或其他第三方权益的。

5．

除了已在财务报表和资产评估报告中已披露的负债外，以及除了母公司在重组生效日期以后正常操作股份公司业务和资产中所发生的负债外，在股份公司正式成立前有关股份公司资产没有其他实际的或已有的债务或责任。

6．

在股份公司正式成立前，母公司没有违反任何有关股份公司业务和资产的重大协议的任何重要条款。

7． 在股份公司正式成立前母公司经营股份公司的业务从来没有违反任何适用的法律和法规，而将会令到股份公司遭受重大的损失。

8． 在股份公司正式成立前，母公司经营股份公司的业务从来没有侵犯任何专利权、版权、设计、商标、商号或其他可注册的或不可注册的第三方的工业或知识产权。

9． 目前不存在对母公司并与股份公司业务或资产有关而提出的正在进行的或待决的或被威胁提出的任何诉讼或仲裁（不论作为原告、被告或其他），也不存在可能导致对股份公司的财务状况产生重大影响的索偿要求及任何可能构成索偿要求的事实。如果母公司违反上述声明和保证而令股份公司受到损失，母公司同意向股份公司作出赔偿。

第四条 重组的落实

（一）母公司和股份公司确认重组的目的、内容、方法和精神，同意依据重组文

件和本协议及其附件的各项规定将重组落实，并处理已发生或遗留的一切有关事项。母公司和股份公司确认和同意，与重组有关的一切活动（包括但不限于资产、权利、债务和义务的转让）对其各自具有法律约束力。 （二）在股份公司正式成立之前所未能完成的重组步骤和工作，双方将用最大的

努力，相互合作，尽快完成。双方同意尽最大努力采取一切活动（包括但不限于签订或促使他人签订任何文件申请或取得任何批准、同意、承诺或完成任何注册、登记、备案）以确保重组全面落实。重组方案有未尽之处，而本协议亦未作出具体安排者，双方将会诚意协商，寻求公平和妥善处置办法。

（三） 如有任何母公司的资产、权利、债务或义务必须事先取得任何第三者的

审批、同意或承诺才能按重组文件和本协议及其附件订明的基准和其他条件转让给股份公司，而此审批、同意或承诺尚未取得的话，双方同意采取一切适当及合理的方法去处理该资产、权利、债务和义务，以维护母公司和股份公司在其中的利益。

（四）除非本协议另有规定，双方各自承担执行本协议所发生的费用。 第五条 税项

（一）本第5条中“税项”指所有由国家、省、市地方或地区或机关或向其

缴纳的税项，包括但不限于对毛利润或净利润、所得、收入、销售、买卖、专利、有形资产或无形资产、动产或不动产（包括它们的买卖、转让、赠与、处置、拥有、使用或占用）征收的税项（包括所得税、、营业税、消费税、关税、印花税、能源建设交通基金费、预算调节基金费等），并包括：

1. 以承包或类似方式或标准征收或缴纳的税项或上缴金额；

2. 任何额外或重征的税项，无论该额外或重征的税项，是因已征收或缴

纳的税项不足，或已征收或缴纳的税项所曾获给予或享受的减征或豁免不适当或不合法而产生；

3. 任何与税项有关的罚款、滞纳金或其他应缴款。但母公司产生或应承

担的“税项”，不包括已在财务报表中已作出准备的“应付税金”

（二）母公司将承担：

1. 一切母公司在股份公司正式成立前产生的税项，无论该税项是在重组

生效日期或以后征收或应缴纳；

2. 一切与按重组文件和本协议的规定保留在母公司的资产、权利、债务或义务（及其相关业务）有关的税项； 3. 一切母公司在其经营过程中产生的税项；

4. 在股份公司正式成立后，一切与资产、责任、业务、债权或债务有关的，应转给股份公司但尚未转出的税项。

（三） 股份公司将承担一切与按重组文件和本协议及其附件的规定归入股份公

司的的资产、权利、债务或义务（及其相关业务）有关的、在生效日期或以后产生的税项。

（四）母公司承诺向股份公司补偿（除股份公司按第五条第三款承担的税项）：

1. 母公司按第五条第二款承担的一切税项；

2. 与上述第五条第四款第一项项所述税项有关的一切起诉、索赔、诉讼、 损失、赔偿、罚款、费用和开支（包括但不限于因这些起诉、索赔、诉讼的判决或和解以及这些起诉、索赔、诉讼的判决或和解的执行而产生的或与其有关的一切付款、费用和开支）。

（五）股份公司承诺向母公司补偿，除母公司按第五条第二款承担的税项以外的： 1. 股份公司按第五条第三款承担的一切税项；

2. 与上述第五条第五款项所述税项有关的一切起诉、索赔、诉讼、损失、赔偿、付款、费用和开支（包括但不限于因这些起诉、索赔、诉讼的判决或和解以及这些起诉、索赔、诉讼的判决或和解的执行而产生的或与其有关的一切付款、费用和开支）。

第六条 相互赔偿

（一）股份公司对于母公司的资产、权利、债务和义务，仅承担在重组文件和本

协议及其附件中规定从生效日期起划入股份公司的部分。股份公司对留于母公司的其它资产、权利、债务和义务，均不承担，对其亦无任何权利或责任。母公司的其它资产、权利、债务和义务（包括潜在的债务和义务），皆由母公司承担。

（二）双方各向对方承诺将向对方补偿（以下分称“赔偿方”和“受偿方”）

1. 按重组文件和本协议及其附件中规定由赔偿方承担的受偿方的资 产、权利、债务和义务及有关业务的起诉、索赔、诉讼、损失、赔偿、付款、费用和开支；

2. 为了赔偿方的利益，受偿方履行本协议第四条第三款和第四条第四款时而发生的一切起诉、索赔、诉讼、损失、赔偿、付款、费用和开支； 3. 因赔偿方违反本协议的任何条款，使受偿方发生的一切起诉、索赔、诉讼、损失、赔偿、付款、费用和开支；但是，

（1）股份公司向母公司补偿的数额不得包含在前述财务报表中的资

产负债表所示的长期、流动和或然负债总值中的事项和有关款项 （2）母公司应按第三条第三款向股份公司赔偿的数额，将等量地抵

销第第三条第一款项所述的数额。

（3）上述各项包括但不限于因这些起诉、赔偿、诉讼的判决或和解

以及这些起诉、索赔、诉讼的判决或和解的执行而产生的或与其有关的一切付款、费用或开支；但因受偿方蓄意违约、欺诈或疏忽而产生的或有关的一切起诉、索赔、诉讼、损失、赔偿、付款、费用和开支则不包括在本第六条第二款下的补偿范围之内。

第七条 不竞争

（一）母公司向股份公司承诺，母公司将不会在中国境内任何地方和以任何形式

（包括但不限于独资经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）直接或间接从事或扩大从事与股份公司的业务有竞争或能构成竞争的业务或活动。

（二）第七条第一款将不母公司从事或继续从事：母公司在重组生效日期前

已经经营的，与转给或将转给股份公司的资产和义务无关的，且不与股份竞争的所有其他业务。

第 争议的解决

（一）因本协议引起或者与本协议有关的任何争议，双方应首先以协商方式解决。

协商应在一方向另一方送达关于协商的书面要求后立即开始；如果十日内双方未能通过协商解除争议，的则双方同意按照以下第【】种方式解决： 1. 因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方同意将争议提交有管辖

权的人民解决。

2. 因本协议引起或与本协议有关的任何争议，均提请【】仲裁委员会按照

该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，并可在任何有管辖权的或其他有权机构强制执行。除非仲裁裁决有不同规定，败诉方应支付双方因仲裁所发生的一切法律费用，包括但不限于律师费。

（二）诉讼或仲裁进行过程中，除双方有争议的部分外，本协议其他部分仍然有

效，各方应继续履行。

（三）每一方同意使用本协议通知与送达条款送达与仲裁或强制执行仲裁裁决

有关的传票、通知或其他文件。本协议通知与送达条款中得任何规定均不应影响一方以法律允许的其他方式送达上述传票、通知或其他文件的权利。 （四）本协议全部或部分无效的，本条依然有效。

第九条 其他

(一) 协议完整性：本协议包括所有附件及对本协议及其任何附件的各项书面补

充、修订或变更。一俟生效，本协议对协议双方均具有约束力，并取代此前就本协议项下各项交易达成或形成的任何口头或书面的协议、备忘录或其他任何文件。

(二) 可分割性：如果本协议的任何条款在任何司法管辖区不合法、无效或无法强

制执行或成为不合法、无效或无法强制执行，其不应影响： 1. 本协议任何其他条款在该等司法管辖区的有效性或可执行性；或 2. 本协议的该等条款或任何其他条款在其它司法管辖区的有效性或可执行

性。

(三) 法律变化：如因适用法律、法规发生变化导致本协议的任何条款失效、违法

或无法执行，双方将立即进行协商，对本协议的相关条款进行修改和补充。 (四) 协议修订：本协议未尽事宜，应由双方友好协商解决。如需对本协议及其附

件做任何修改或补充，须由双方以书面做出方为有效。修改或补充文件与本协议有不一致的，以修改或补充文件为准。

(五) 如协议一方为法人，本协议签署前，该方应向对方提供其授权本协议签署人

代表其签署本协议的授权文件。

(六) 本协议将保持其效力直至各方已完全履行协议项下的所有义务并且各方之

间的所有付款和索赔已结清。

(七) 本协议一式【】份，双方各执【】份，具有同等法律效力。 (八)

（以下无正文，为签字处）

甲方：【】（盖章）

(签字) 有权签字人：【】 年 月 日

乙方：【】

(签字) 有权签字人：【】 年 月 日