澳大利亚保险人的公司治理

中国保险公司的现状，特别是国有保险公司在重组改制及上市过程中凸现出的一些问题，表明中国保险公司亟需完善公司治理。国际保险监督官协会、很多国家保险监管机构都制定了保险公司治理的指引文件，以此来引导保险公司规范、完善其治理结构。目前，中国已将保险公司治理结构指引的制定提上议事日程。下面的文章对澳大利亚保险人的公司治理作了简要介绍，以期对中国保险公司治理指引的制定起到一定的借鉴作用。

澳大利亚保险人的公司治理

保险公司治理除具备公司治理的一般要求外，还应具备保险业的特殊之处，即反映保险公司对保单持有人的责任。本文概括将介绍澳大利亚公司治理的一般

要求以及保险公司治理的特殊要求。

一、澳大利亚的公司治理模式

澳大利亚公司治理和美国、英国类似，属于“股东主导型”或者“外部模式”。这种外部治理模式主要是通过市场对经营者进行激励、约束实现的。这种模式下，股东监控公司的业绩，追求利润最大化。这和德国、日本的“债权人主导型”或者“内部模式”的公司治理不同。不管采取何种模式，对于股东众多的公司来说，核心问题是公司要符合股东利益，或者说拥有并控制公司的人的利益。

由于认识到了公司在商业、金融等经济活动中的重要作用，澳大利亚历届都在寻求一个平衡，即为维护金融体系健全而进行的规制与不阻碍有效竞争的

市场环境培育之间的平衡。适当的平衡将会促进公司治理的有效机制的建立并且不会给公司带来额外的负担。

二、澳大利亚公司治理框架

澳大利亚公司治理框架是由一系列立法、会计准则（有法律效力）、澳大利亚证券交易所（ASX）上市规则及实践中公司自愿遵守的一些自律规则组成。 《公司法》力求通过建立最少的标准来保证公司采纳最佳治理操作原则，一般不规定细节性的治理操作方法。但为了达到某个特殊的性目标或防止市场

失败，《公司法》也对一些细节性治理操作方法做了规定。《公司法》只给出了最少量的标准，公司可以根据自身情况自行在公司章程中作详细的规定，以建立高标准的公司治理。

股东和投资者越来越清楚地意识到这样一个基本的道理：采用高标准的公司治理可以实实在在地增加利润。越来越多的股东的通过市场行为不断推进公司采

用最佳的治理操作标准。澳大利亚证券与投资委员会（ASIC）负责监督公司治理法律、规则的执行。

三、澳大利亚公司治理的要素

可问责的管理和透明的财务信息是澳大利亚公司治理的基本信条。 （一）可问责性

在可问责性方面，有一些最低限度的义务和责任，是董事必须遵守和承担的的。主要有以下几点： ——诚信行事

——遵循公司利益最大化原则

——在任何情况下行使权力时都要尽到合理的注意和勤勉义务

——不得不合理地使用内幕信息

——不得滥用其地位为自己或第三人谋利（或损害公司利益） ——避免不当关联交易 ——避免无偿付能力交易 （二）透明度和披露

准确及时的信息披露是市场有效运行的基础。因此，近年来澳大利亚公司法律修改主要集中于改进信息披露制度，而不在于直接调整各当事人的具体权利。 公司法律修改注重强调信息披露，原因在于澳大利亚负责公司法律修改的人士认为公司经营失败是因为公司信息缺乏透明度，使得某些董事、经理可以滥用

其地位转移财产给自己或第三人。根据《公司法》的规定，须披露的事项有如下几个方面：

——遵守澳大利亚会计准则，以保证会计处理的连贯一致 ——及时、持续地披露可能影响股价的信息 ——股份被持有的状况

——股东了解股东大会目的、时间、议程安排的权利 ——股东对公司管理提出质询和管理公司的权利 ——关联交易信息

——向ASIC报告的有关董事、高管人员（其中包括CEO和公司秘书）的信息 ——股东名册、期权人名单，公司债券持有人名册的更新维护 ——董事的报酬（袍金）和董事会召开的次数

澳大利亚公司治理法律近年来一直在发展变化。为了保证披露信息的准确，澳大利亚将在2004年实行一个新的关于公司信息披露和审计改革的法案。该法

案为保证审计师的性，要求公司的审计师要每五年要轮换一次，并要求公司披露审计师提供非审计服务的情况等。

四、保险公司治理的特殊要求

如前所述，澳大利亚的公司治理是“股东主导型”的，但就保险公司来说，还必须考虑保单持有人的利益和预期。《1973年保险法》要求对保险业进行审慎

监管。2001年该法做了实质性修改，新的审慎监管要求已在2001年1月实施。新保险法的根本目标之一就是保护保单持有人和其他广大保单利益相关者的合法权益。

澳大利亚对保险审慎监管制度的修改已经讨论了几年。2001年3月，澳大利亚最大的保险人HIH保险集团的倒闭促使审慎监管制度增加了新的内容。澳大利

亚成立了一个专门的委员会对HIH保险集团的经营失败进行调查研究，并于2003年4月出具了最终报告。报告对改进保险公司的治理提出了很多建议。

有关保险法律修改后增加的内容之一就是授予澳大利亚金融监管局（APRA）制定和实施审慎标准的权力。这些标准提供了保险公司必须遵守的技术要求。虽

然APRA制定标准，但是这些标准是可选择实施的。这意味着它们是否能具有强制力还要依赖于议会的审查。

在实践中，审慎标准表现为一些指引性的文件。这些标准里包含了风险管理标准，其目的是保证保险公司管理良好，具有的专门技术以及对经营风险进

行识别、管理、控制的系统。内部治理结构对保证保单持有人的利益来说是非常关键的。为保证公司内部治理结构的效率，董事会、高管人员和内部专家必须遵守诚信原则，适任其职，控制、检查并发展完善的风险管理系统。

在公司治理方面，关于风险管理的标准主要涉及以下内容： ——适任性，包括对董事、高管人员适任性的认定

——认可审计师和认可精算师的合格标准，至少应具备正式的从业资格、一定时间的从业经验并是一个专业团体的成员 ——下列关键职位的角色和职责： 董事 高级管理层

外来的高管人员（对外国保险公司而言） 认可审计师和认可精算师

——认可审计师和认可精算师出具的非常规报告，认可审计师或认可精算师在进行非APRA指定的业务时发现公司违反审慎原则或保单持有人利益受到威胁

时，须向APRA报告。

——审计师、精算师的会议（包括监管者和保险公司在内三方参加的会议） 审计师和精算师的角色在《保险法》中有明确的界定，并且与审慎标准的要求直接相关。

为向新法律的要求过渡，所有的特许保险人如欲在澳大利亚继续从事保险业务，都必须根据新法律，重新获得许可。实际上，这意味着所有保险公司，不管

它们过去的历史如何，都必须在2002年1月符合新的公司治理准则。唯一例外的是增加资本的要求可以分阶段实行。 （本文作者保留著作权）