理论研究THEORY RESEARCH关于企业商誉会计处理的思考朱其芬 韦云龙摘要：近年来，随着资本市场的兴起，企业的并购重组已成为资本市场的主旋律。在企业转型扩张战略不断发展的背景下，并购重组过程中形成的商誉引起各方普遍关注。根据Wind资讯数据显示，近年来，上市公司商誉账面价值占总资产、净资产的比重越来越高，同时，商誉减值风险也逐渐凸显，对上市公司实际经营成果产生了较为重大的影响。本文根据目前我国企业商誉现状，从确认、计量以及信息披露三个维度探讨商誉会计处理目前存在的问题，并提出相关建议。关键词：并购重组 商誉 会计处理一、商誉的定义（二）商誉计量引起业绩大幅下滑，所以部分企业选择在企业的财务报表体系中，商誉作1．评估方法具有主观性通过多种方式规避计提商誉减值准备，为一项资产，主要来源于企业的并购重企业价值评估方法主要包括收益法掩盖企业的真实业绩，损害了投资者利组活动。《企业会计准则第20号——企和市场法。在企业并购重组过程中，购益。个别企业面对业绩连续下滑的状业合并》中指出，商誉是在非同一控制买方关注的重点在于被收购方能提供的况，扭亏无望，通过提前计提商誉减值下的企业合并中，购买方合并成本大于未来收益，因此一般采用收益法进行评的方式，人为进行业绩“洗澡”，为下合并中取得的被购买方可辨认净资产公估。这种方法是将企业未来现金流量根一年轻装上路作好铺垫。这两种商誉减允价值份额的差额。据一定的折现率进行折现之后的现值作值处理方式，无论是规避计提还是提前根据会计的谨慎性原则，只能将为企业价值。计提，由于人为操纵，掩盖了企业的实有明确价值的有形资产和无形资产计入使用收益法计算并购价格的过程际盈利状况，均会对投资者的决策方向资产总额，而类似品牌影响力、主要客中，由于未来现金流量的计算、折现率产生误导。户、上下游资源等无法可靠计量的“软的选取等多个变量都涉及主观判断，并3．商誉信息披露不充分实力”不能直接计入企业报表。如果企购价格可能由于主观操纵被高估，而且《企业会计准则第20号——企业合业没有参与并购重组，这些“软实力”无目前我国并购重组的标的企业大部分属并》规定“企业合并发生当期的期末，法反映在报表上；而如果被并购，“软实于轻资产公司，部分“软实力”资产价购买方应该在附注中披露与非同一控制力”便能有所体现，即合并成本超过可辨值无法体现，导致并购价格远远超过被下企业合并有关的商誉金额及其确定方认净资产公允价值份额的差额等于商誉，并购方可辨认净资产公允价值，一方面法”。针对上市公司不断增加的潜在商“软实力”便蕴含在商誉中。可能推动上市公司的高溢价收购行为，誉风险，2018年11月16日，发同时也为今后巨额商誉减值埋下隐患。布了《会计监管风险提示第8号——商二、商誉会计处理存在的问题2．减值准备计提可能被操纵誉减值》，要求上市公司应在年报、半（一）商誉确认不全面《企业会计准则第8号——资产减年报、季报等财务报告中披露与商誉减目前，我国企业商誉的确认范围只值》要求“企业合并所形成的商誉，值相关的所有重要、关键信息。包含了母公司所属份额的商誉，将少数至少应该在每年年度终了进行减值测上述两项规范性要求都只是规定股东的商誉排除在外，即所谓的“部分试”。商誉减值表示原通过并购取得资“应该披露”，缺乏对商誉披露的强制商誉法”。这种处理方法给了母公司较产无法实现预期价值，企业从谨慎性角性要求，而且对具体披露的格式也未作大的自由裁量空间，使其可以通过买卖度出发调低原收购资产价值。统一要求。股份来调节商誉在报表上的价值。对大虽然《企业会计准则》对商誉减值从目前实际执行情况来看，部分上股东而言，通过并购重组能产生巨额商作了原则性规定，但在实际处理中仍有市公司对商誉的相关信息披露不够全面誉，而商誉减值产生的损失却由全体股可能受到主观操纵的影响。例如，如果充分，例如只注重财务信息的披露，忽东承担，最终有可能对少数股东利益导被收购公司未实现业绩承诺，理应计提略非财务信息的披露。同时，披露的格致损害。商誉减值准备，但考虑到计提减值可能式也不尽一致，例如有的企业对商誉形114中国总会计师·月刊12月刊新.indd 1142020/1/8 下午3:36成的过程、计提减值的原因一笔带过，这种简化版的商誉信息披露无法为投资者提供真实全面的信息。三、规范商誉会计处理的建议针对上述商誉会计处理中存在的问题，本文认为需要进行规范和解决，通过规范上市公司，引导正确的并购重组行为，从而为投资者提供一个健康良好的市场环境。（一）商誉确认在“部分商誉法”下，如果商誉金额过高，对于企业的少数股东而言缺乏保障。针对“部分商誉法”的缺陷，本文认为我国应参照国际会计准则的做法，采用“完全商誉法”对商誉进行确认，即商誉的初始计量成本中既包含归属于母公司的商誉，也包含归属于少数股东的商誉。目前对这一现象也予以关注，在《会计监管风险提示第8号——商誉减值》中指出“公司在将商誉分摊至相关资产组或资产组组合时，应充分关注归属于少数股东的商誉，先将归属于母公司股东的商誉账面价值调整为全部商誉账面价值，再合理分摊至相关资产组或资产组组合”。这种确认方法符合企业合并“实体理论”的统一要求。根据“实体理论”，合并财务报表是企业集团各成员企业构成的经济联合体的财务报表，对构成企业集团的持有多数股权的股东和拥有少数股权的股东应该同等对待。这种确认方法能保证商誉与其他资产的初始计量口径一致，通过约束大股东的行为，一定程度上能对少数股东利益起到保障作用。（二）商誉计量针对商誉计量过程中计提减值和价值评估可能存在的人为主观操纵问题，本文认为应该从以下几方面着手改进。第一，需要源头把控，从制度层面借鉴国际会计准则的做法，制定的商誉准则，同时完善相关指导性意见。目前我国对商誉的规定只在企业会计准则的“资产减值”章节作了原则性描12月刊新.indd 115述，由于缺乏的商誉准则，关于商誉的处理，尤其是商誉减值处理的规范性缺乏制度性根据。通过将商誉准则的化，加强可操作性，真正做到有章可循、有据可依，从而减少商誉计提减值和价值评估过程中的主观判断成分。第二，对商誉的后续计量可以采用摊销法与减值测试相结合的方法，即在存续期内进行摊销，期末进行减值测试。这种处理方法一方面可以使商誉在企业存续期内的消耗更均衡，另一方面由于商誉每年都以一定比例进行摊销，价值逐年降低，也可以压低商誉后续计量中企业的操纵空间，防止并购产生高额商誉计提巨额减值情况，从而抑制并购重组中产生高溢价商誉的动机。第三，会计师事务所等第三方中介机构应严格根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，对企业计提商誉减值的情况加强审计以减少商誉减值的人为操纵。目前商誉减值的主要原因是被收购方无法实现预期的业绩承诺，商誉减值将直接影响并购方的经营利润，而且商誉在企业总资产中占比越大，其减值计提对企业盈利状况的冲击就越大，第三方中介机构在商誉减值审计过程中应该重点关注。除了复核对商誉减值迹象的判断外，第三方中介机构还应关注并复核企业对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理，确定的减值测试方法与模型是否恰当，进行商誉减值测试所根据的基础数据是否准确，所选取的关键参数是否恰当，所采用的关键假设、作出的重大估计和判断是否合理。第四，等监管部门应加大管控力度，尤其是对用收益法计算的被收购企业价值加强审核力度，对收益法计算模型的两个关键指标——未来现金净流量和折现率进行复核和再确认。对未来现金净流量预测时，应充分关注选取的参数，例如销量、价格、成本、费用等是否有可靠的数据来源，是否与历史数据、运营计划、宏观经济运行状况相符；对折现率预测时，应重点关注是否与相应的宏观、行业、地域、特定市场的风险THEORY RESEARCH理论研究因素相匹配。等监管部门在有效复核复算的基础上，对利用收益法的高溢价并购涉及的违法违规行为应严肃追责，依法处理；对计提大额商誉减值的企业可根据减值金额设置预警信号，并新的并购重组申请予以约束。（三）商誉信息披露针对商誉披露不充分的问题，本文认为首先对披露形式应该予以规范统一。根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，企业在年度报告、半年度报告、季度报告中披露的商誉信息应该包括以下几方面：商誉所在资产组或资产组组合的相关信息，即该资产组或资产组组合的构成、账面金额、确定方法；商誉减值金额及商誉减值测试的过程与方法；形成商誉时的并购重组相关方有业绩承诺的，需充分披露业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响。通过统一商誉披露的形式和内容，可以防止企业故意隐瞒商誉或商誉减值的重要信息。其次对企业的商誉披露应作强制性规定，对于企业在年度报告、半年度报告、季度报告中未披露或披露不充分的应该引入惩戒机制。通过上述两方面规范性、强制性的要求，不仅使企业披露的商誉信息统一可比，而且通过全面充分的信息披露机制，为投资者营造一个公开透明的市场环境。四、总结随着资本市场的蓬勃发展，并购交易频繁发生，并购所形成的商誉犹如一把“双刃剑”，既能为企业带来收益，也可能引发风险。正确计量商誉价值、降低商誉减值风险成为市场关注的热点。本文主要从确认、计量以及信息披露三个维度探讨目前我国商誉会计处理存在的问题，并提出相关建议，希望能对后续研究起到抛砖引玉的作用。（作者单位：上海航天技术研究院）2019·12 总第197期1152020/1/8 下午3:36
