关于整体变更设立XX股份有限公司的可行性研究报告关于整体变更设立XX股份有限公司的可行性研究报告（改制方案）发起人ABCD二〇〇七年九月1关于整体变更设立XX股份有限公司的可行性研究报告目录一、XX公司基本情况二、XX股份发起人简介三、变更设立XX股份的必要性四、变更设立XX股份的可行性五、设立XX股份的原则和方案六、拟设立的XX股份基本情况七、XX股份组织规划八、XX股份发展规划九、风险因素及对策十、结论关于整体变更设立XX股份有限公司的可行性研究报告为进一步完善以法人治理结构为核心的现代企业制度，以增强企业竞争力、拓宽融资渠道，加快企业实现跨越式发展的战略目标，根据《中华人民共和国公司法》以及相关法律、法规和规范性文件的有关规定，A投资控股有限公司（以下简称“A”）、B（集团）有限公司（以下简称“B”）、香港C发展有限公司（外资）（以下称“C”）、香港D汽车有限公司（以下称“C”）经过讨论、研究，一致同意将XX有限公司（以下简称“XX公司”或“公司”）整体变更设立为XX股份有限公司（以下简称“XX股份”），并编制本可行性研究报告如下：一、XX公司基本情况（一）公司概况及业务概况XX公司成立于……，目前注册资本人民币……万元，法定代表人……，注册地址为……，经营范围为……。XX公司是……（行业地位、荣誉等）（二）XX公司历史沿革1、2、3、（设立、历次变更情况）（三）财务状况最近三年及一期，XX公司业绩持续增长，2004年—2006年，主营业务收入由……万元增长至……万元，净利润由……万元增长至……万元，2007年上半年主营业务收入……万元，净利润……万元。XX公司最近三年及一期的主要财务数据如下：1、利润表主要数据3关于整体变更设立XX股份有限公司的可行性研究报告单位：万元项目2007年上半年2006年度2005年度2004年度主营业务收入营业利润利润总额净利润2、资产负债表主要数据项目2007年6月30日2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日单位：万元流动资产固定资产总资产流动负债长期负债负债总额所有者权益合计3、现金流量表主要数据项目2007年上半年2006年度2005年度2004年度单位：万元经营活动产生的净现金流投资活动产生的净现金流筹资活动产生的净现金流现金及现金等价物净增加额4、主要财务指标2007年上半年2006年度2005年度2004年度单位：万元项目资产负债率基本每股收益（元/股）净资产收益率每股净资产（元）流动比率速动比率应收账款周转率（次）存货周转率（次）4关于整体变更设立XX股份有限公司的可行性研究报告注：上述2006年、2007上半年财务数据经信……审核。二、XX股份发起人简介根据A、B、C、D于2007年9月【】日签署的《发起人协议》，上述四家公司拟共同发起设立XX股份有限公司，各发起人基本情况如下：（一）A……（二）B……（三）C……（四）D……三、变更设立XX股份的必要性（一）完善公司治理结构，规范公司管理体制近年来公司经营规模和业务范围不断发展壮大，现有管理模式已经难以适应公司长期发展的需要，通过对公司进行股份制改制，可进一步明晰产权关系，促进企业投资主体多元化，创造有利于现代公司治理结构形成的制度基础。同时，通过建立健全各项制度，可形成有效的决策机制、激励机制和监督约束机制，充分发挥董事会制度，并理顺股东会、董事会、监事会和经理层的职责。通过变更设立为股份有限公司，公司内部的监督、制衡机制将更加完善，这对于规范公司经营管理行为、提高公司管理效率、增强公司综合竞争力具有重要意义。随着公司变更为股份公司并上市，经营者的业绩直接将由市场直接加以评价，通过竞争机制和激励机制可使经营者与所有者的目标趋于一致，有利于实现公司价值的最大化，促进公司快速、健康发展。（二）为公开发行股票并上市奠定基础，促进融资渠道向资本市场拓展5