广宇集团：招商证券股份有限公司关于公司对外提供担保的核查意见 2011-04-06

招商证券股份有限公司

关于广宇集团股份有限公司对外提供担保的核查意见

广宇集团股份有限公司（以下简称“广宇集团”）第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于为参股子公司提供担保的议案》。根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐机构工作指引》以及中国和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，招商证券股份有限公司（以下称\"招商证券\"）作为广宇集团首次公开发行股票并上市的持续督导保荐机构，就广宇集团上述对外提供担保的事项核查发表意见如下：

1、经核查，广宇集团为参股子公司杭州市上城区广宇小额贷款有限公司（简称“小贷公司”）提供的担保主要内容如下：

（1）担保金额：不超过人民币1亿元； （2）担保方式：连带责任保证；

（3）担保期限：具体以最终签订的担保协议为准。 （4）其他事项：

1）公司为小贷公司提供保证担保的同时，将由小贷公司对公司提供同等金额的反担保。

2）小贷公司其他三家法人股东杭州复兴房地产开发有限公司（持有小贷公司10％的股权）、杭州复兴建设集团有限公司（持有小贷公司10％的股权）、杭州动箭贸易有限公司（持有小贷公司10％的股权）将在其各自的权力机构审议通过后，对小贷公司提供同等金额的保证担保。

3）小贷公司将向对其提供担保的股东支付担保费用（具体费用待定）。 4）由于相关担保协议尚未签订，因此本次同意为小贷公司提供总额不超过壹亿元人民币担保的事项将在公司股东大会审议通过后至2011年年度股东大会召开日期间有效。如果在上述期间内无法签订相应的担保协议，则该担保事项将重新提请公司权力机构审议。

2、经核查，被担保人的基本情况如下：

（1）被担保人名称：杭州市上城区广宇小额贷款有限公司；

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核查意见

（2）注册地址：杭州市上城区平海路8号四楼； （3）注册成立时间：2009年1月14日； （4）法定代表人：王鹤鸣； （5）注册资本：20,000万元；

（6）经营范围：在上城区范围内依法从事办理各项小额贷款，办理小企业发展、管理、财务等咨询业务及其他经批准的业务；

（7）与广宇集团关联关系：小贷公司系广宇集团参股子公司，广宇集团直接持有其20％股权。广宇集团董事长王鹤鸣在小贷公司任董事长职务。

（8）截止2010年12月31日小贷公司经审计的资产总额33,049.76万元，负债总额10,1.46万元，所有者权益22,408.30万元，2010年主营业务收入为3,335.34万元，净利润1,910.17万元。

3、经核查，小贷公司为广宇集团参股子公司，广宇集团拥有其20％股权；广宇集团董事长王鹤鸣在小贷公司任董事长职务，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3的规定，广宇集团为小贷公司提供担保系关联交易。

4、本保荐机构关于上述对外担保事宜的结论性意见

作为广宇集团2007年首次公开发行的持续督导保荐机构，招商证券认为：上述担保行为符合中国证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定。上述担保行为不会损害广宇集团的利益，不会对广宇集团及其控股子公司产生不利影响，招商证券同意广宇集团上述对外担保。

上述交易构成关联交易，关联董事王鹤鸣及其一致行动人董事胡巍华和王轶磊在董事会决议中进行了回避表决。本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有关的关联股东王鹤鸣、王轶磊和胡巍华以及杭州平海投资有限公司需要放弃在股东大会上对该议案的投票权。

保荐代表人：沈卫华、康剑雄

招商证券股份有限公司

2011年4月1日

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