浅谈公司法人人格否认制度

浅谈公司法人人格否认制度

【摘要】我国在《公司法》中引入了公司法人人格否认制度，旨在阻止公司人格的滥用，为个案中债权人的权利实现提供司法上的救济，但是，这一制度在司法实践中存在着诸多缺陷，如：适用标准模糊。本文在分析公司法人人格等否认制度现存缺陷的基础上，提出了完善该制度的几点建议

【关键词】公司法人；法人人格否认；股东有限责任；债权人

一、公司法人人格否认制度的含义

公司法人人格否认制度作为公司人格制度和股东有限责任的一种例外，是指为阻止公司人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与股东各自的人格及股东的有限责任，责令股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义的法律制度。 这一制度的目的在于通过对特定法律关系中的公司人格及股东有限责任加以否认，直接追索公司背后成员的责任，以弥补公司人格和股东有限责任的不足，从而保护债权人以及社会公众的利益。

二、我国关于公司法人人格否认制度的立法现状及缺陷分析

（一）法人人格否认制度在我国的立法规定

我国《公司法》第二十条规定“公司股东应当遵守法律、行规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”由此看出，《公司法》明确确立了法人人格否认制度。“这是在成文法中最明确地规定公司法人人格否认（揭开公司面纱）的立法例。” 这种以成文法的形式规定人格否认制度的做法是我国公司法制度的一个巨大进步，同时也称得上是国际上关于公司立法的一大壮举。

（二）公司法人人格否认制度存在的缺陷

尽管《公司法》对法人人格否认制度做出了规定，但仍存在缺陷，具体表现为：

1关于适用标准

《公司法》对于法人人格否认制度的适用标准规定的很笼统、模糊，未提供统一明确的适用条件。因此法官在司法实践中需要在个案的基础上根据司法实践和相关法律原则进行个别判断，但这就不可避免的出现了许多互相矛盾的判例。

同时由于何为“滥用”没有统一的标准，使得法官在认定“滥用”时自由裁量权过大，很容易造成该制度的滥用。

2关于举证责任

《公司法》第条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”从这一条款的规定可以看出，一人公司法人人格否认实行举证责任倒置，但是此种举证责任只适用于一人公司，而对于一般的法人人格否认案件仍适用“谁主张谁举证”的举证责任规则。倘若一旦发生诸如注册资金不实等情况，因为隔着公司人格这层面纱，债权人便处于明显的弱势地位，便会因债权人举证不能而无法使用人格否认制度来保护债权人的利益。

3关于损害社会公共利益的赔偿责任

《公司法》中规定，滥用公司人格和股东有限责任的股东对因其滥用行为导致的公司债权人利益的严重损害承担连带责任。但是在实践中，股东滥用公司法人人格，不仅会损害公司债权人的利益，同时也会损害社会的公共利益。然而《公司法》却未对损害社会公共利益的赔偿问题作出规定，造成了立法上的空白。

三、对我国公司法人人格否认制度的完善建议

《公司法》的寥寥数句对于公司法人人格否认制度所做的原则性规定，虽然将英美法系以判例的形式确立的制度以成文法的方式引入我国，为司法实践提供了法律基础。但目前的规定太过于概括，实践中的效果并不尽如人意。因此，应对我国公司法人人格否认制度作进一步的完善。

（一）完善《公司法》中关于公司法人人格否认制度的实体规范 在《公司法》中应该对于公司法人人格否认的适用标准和滥用公司法人人格以及所承担的相应民事责任加以明确规定。由于法人人格滥用形式复杂多样，因此在立法时可以采取如《公司法》149条中关于高管人员的禁止行为及违反规定的收归之模式，即列举与兜底性概括相结合的立法模式。这样，通过列举几种典型情形，为法官在司法实践中提供明确指导，同时以“其他行为”来兜底概括，又为法官的灵活适用提供了空间。

（二）完善一般法人人格否认案件的举证责任规则

对于一般的法人人格否认案件的举证责任，应借鉴一人公司法人人格否认实行的举证责任倒置归责。比如对于注册资金不实和收取资金、实物等债权人明显处于弱势地位的情况，难以根据谁主张谁举证的原则提供有效的证据。此时由债权人承担初步的举证责任，证明自己由于股东的行为损害了自身的利益，以及损害情况；进一步的举证责任则由控股股东来承担，即股东需提供有效证据证明自

身行为是合法的，并没有给公司造成损失。若股东不能提供有效证据，则可视为滥用了公司人格，因而需要承担相应的责任。

（三）完善对社会公共利益损害的赔偿责任

公司法中应增设滥用公司法人人格造成社会公共利益损害的赔偿责任这一条款，以弥补立法上的空白。同时，为了有效维护公共利益，事关社会公益的公司法人人格否认之诉，可以引入公益诉讼制度。根据我国的司法，可以由检察机关代表国家提起公益诉讼，以维护社会公益，维护公司法人制度的稳定。

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